证监会发布《上市公司股权激励管理办法》

为贯彻中央关于深化改革的战略部署，落实十八届三中全会决定“优化上市公司投资者回报机制”的精神，促进形成资本所有者与劳动者的利益共同体，提高管理层的积极性，增强企业核心竞争力，优化投资者回报能力，我会于2016年7月13日正式发布《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》），并自2016年8月13日起施行。

完善股权激励制度，是党中央、国务院深化改革的工作部署，十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)等重要文件中均有所体现。完善上市公司股权激励制度，对于促进形成资本所有者和劳动者的利益共同体，推动企业建立完善创新创业机制，提高核心竞争能力，优化投资者回报，保护投资者合法权益具有重要意义。

现行《上市公司股权激励管理办法（试行）》自2005年发布以来，实行股权激励的上市公司数量逐年持续增长，截至2015年底，推出股权激励计划的上市公司总共有808家，涉及股权激励计划达1110个，其中有229家公司推出两个或两个以上的股权激励计划，对科技型、创新型公司的推动比较明显。上市公司实行股权激励对调动员工积极性、提升公司业绩发挥作用显著。

2015年12月18日至2016年1月17日，我会就《办法》征求意见稿向社会公开征求意见，共收到有效意见建议130条。总体而言，市场各方对市场化改革的总体原则和简政放权、宽进严管的理念比较认同，意见集中在股权激励实施条件、激励对象范围、激励规模比例、考核评价机制、股票定价机制、实行股权激励、授权、行权的时间窗口、强化中介机构的监督把关作用，以及完善不当利益回吐机制等方面。采纳意见41条，其余89条意见逐一分类处理。

本次制定《办法》的总体原则是以信息披露为中心，根据宽进严管的监管理念，放松管制、加强监管，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。主要内容包括：一是对信息披露作专章规定，强化信息披露监管；二是完善股权激励的实施条件，明确激励对象的范围；三是深化市场化改革，进一步赋予公司自治和灵活决策空间，放宽绩效考核指标、股票定价机制、预留权益比例、股权激励与其他重大事项的间隔期、终止实行股权激励计划的强制间隔期等方面要求；四是基于实践发展需求，进一步完善限制性股票与股票期权相关规定；五是强化公司内部监督与市场约束，进一步完善股权激励决策程序、实施程序相关规定，对决策、授予、执行等各环节提出细化要求；六是加强事后监管，增加公司内部问责机制安排，细化监督处罚的规定，为事后监管执法提供保障。

考虑到《办法》出台后，市场需要一定的适应、缓冲期，《办法》自2016年8月13日起施行，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录1至3号以及2个监管问答同时废止。《办法》正式实施时，已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行，未经股东大会审议或者新提出激励方案的，按照新规定执行。